Lanzada en 1994 fue la primera videoconsola de 32 bits con CD-ROM, pero la bancarrota de Commodore. Era básicamente un Commodore Amiga 1200 sin disquetera ni teclado, teniendo en su lugar, un lector de CD. Aunque 3DO impulsó el lanzamiento de juegos para este formato, quedó rápidamente obsoleta, y fue la última de las máquinas que estaban basadas en la tecnología Amiga. Podía ser mejorada utilizando periféricos ProModule, Paravision SX-1 y DCE SX-32 que permitían transformar la consola en un ordenador personal Amiga 1200 y usarlo como tal. Contaba con una librería muy extensa de juegos de Amiga 1200 a su disposición, el sistema se lanzó con muchas adaptaciones de juegos ya existentes. Pero desafortunadamente, esto trajo consecuencias fatales. La mayoría de desarrolladores externos vieron esto como una oportunidad de hacer dinero fácil. Muchos de los juegos portados a la CD32 eran simplemente originales de Amiga 1200 con algún toque de color, música mejorada. Pocos juegos fueron diseñados con la CD32 en mente y todavía menos son realmente buenos. La calidad media estaría a la par con los de la3DO. Se llegaron a vender 200 mil unidades aproximadamente.